太安堂重大资产出售旧案引发监管关注，中介机构多项失职遭处罚。
一起重大资产出售的旧案，使券商和资产评估机构同时受到监管的关注。
9月8日，广东证监局近日对粤开证券及其项目主办人杨灿熙、张钦洽，以及中威正信（北京）资产评估有限公司及其签字评估师刘小军、吴彩格，分别采取了出具警示函的监管措施。此次处罚源于其在2021年度太安堂重大资产出售项目中的执业失职行为。 从此次事件可以看出，中介机构在资本市场中扮演着重要角色，其专业性和合规性直接影响到市场的公平与透明。此次被处罚的机构和人员，显然在项目执行过程中未能尽职履责，暴露出部分券商和评估机构在内控机制和风险防范方面存在明显漏洞。这也提醒相关机构必须加强对业务流程的规范管理，提升从业人员的职业操守和专业能力，避免类似问题再次发生。
监管罚单揭露了两类中介机构的多项失职行为。粤开证券作为财务顾问，对标的公司收入和利润的异常情况关注不够，也未认真核查所引用的审计和评估意见；中威正信作为评估机构，存在四大违规行为：未认真核查财务数据、存货盘点不规范、未审慎核实审计报告，且工作底稿中出现多处低级错误。
财务顾问、评估机构均失职遭罚
回溯案件细节，粤开证券作为2021年度太安堂重大资产出售项目的财务顾问，对标的公司收入与利润的异常情况关注不足，对其他证券服务机构出具的财务报表审计意见和评估定价依据在引用前未履行必要的审慎核查程序。上述执业行为不符合相关规定。杨灿熙、张钦洽作为项目主办人对上述违规行为负有主要责任。
值得注意的是，根据中证协官网的从业人员信息查询结果，杨灿熙、张钦洽的执业记录已不再显示，可能已退出行业。
同期，中威正信在开展2021年度太安堂拟转让其持有的康爱多股权所涉及的康爱多股东全部权益市场价值评估项目时，存在以下问题。
一是对康爱多历史财务数据的评估程序执行不充分。中威正信在执业过程中，未能对康爱多财务数据来源的可靠性实施有效的核查程序，未对康爱多以往收入变化与利润异常波动的情况给予足够关注，也未对康爱多财务预测趋势与历史数据之间的差异进行核实和分析。
二是康爱多存货盘点程序存在执行不到位、不充分的问题。中威正信在执业过程中，未能事先制定合理的抽盘样本标准，导致抽盘样本的选择缺乏规范性，存在较大的随意性。实际执行的抽盘比例较低，且未按照既定程序对康爱多存货的成新率、变质、破损等情况进行核查。项目底稿中部分盘点记录表缺少评估人员签名，也未见到对存货进行倒推测算的相关记录。 从此次事件可以看出，中介机构在执行审计程序时仍存在明显的疏漏，反映出其专业性和严谨性有待提升。存货盘点作为财务审计中的关键环节，直接影响到企业资产的真实性和准确性。若相关程序流于形式，不仅可能误导投资者，还可能埋下潜在的财务风险。因此，加强审计过程的规范性和监督力度，显得尤为重要。
三是未对采用其他证券服务机构专业意见的内容进行审慎核查。在执业过程中，中威正信参考了相关审计报告。在项目工作底稿中，未见中威正信将合同检查结果、函证结果与审计报告中的相关数据进行核对的记录，也未见对其审计报告中影响结论的关键财务指标，如营业收入、应收账款等事项进行审慎核查的过程。对于发出商品盘点程序受限以及所依赖的审计报告相关情况，未在出具的评估报告中作出特别说明。
四是项目工作底稿存在多处错误和遗漏，中威正信的工作底稿记录中出现多处明显问题，部分底稿文档格式不规范，表格中的文字内容未能完整显示，还包含了与项目无关的错误信息。部分工作底稿中，现场访谈的受访人姓名填写不全，缺乏受访人员的亲笔签名，且访谈日期存在错误。
中威正信的相关行为违反了相关规定，刘小军、吴彩格作为项目签字评估师对此次违规行为负有主要责任。 从行业规范来看，评估机构及从业人员应严格遵守相关法律法规，确保评估工作的客观性与真实性。此次事件反映出部分机构在执业过程中存在监管缺失和责任意识淡薄的问题，亟需引起重视。专业评估工作关系到市场公平与投资者权益，任何违规操作都可能对社会造成不良影响，因此加强行业自律和外部监管势在必行。
太安堂作为这两项违规行为的关联方，如今已退市一年两个月。其命运转折的过程清晰可辨，公司公告显示：2022年度财务会计报告被出具无法表示意见，为后续危机埋下伏笔；2023年9月15日，公司公告称因涉嫌信披违规，公司及董事长遭证监会立案；2024年4月7日，公司公告称汕头中院决定终结公司的预重整程序，错失一次重要自救机会。最终，2024年7月4日，太安退发布公告，公司股票已被深交所决定终止上市，退市整理期自2024年6月14日起，持续十五个交易日，最后交易日为2024年7月4日，并于2024年7月5日被摘牌。 从太安堂的退市过程可以看出，企业在面对财务与合规问题时，若未能及时应对和整改，后果将十分严重。连续的财务异常、监管处罚以及自救失败，最终导致企业走向退市。这一案例也反映出资本市场对上市公司规范运作的严格要求，任何忽视信息披露或财务健康的行为，都将付出沉重代价。对于投资者而言，这也是一次警示，提醒在投资过程中需更加关注企业的基本面与合规情况。
全面提升财务顾问专业服务质量
近年来，券商财务顾问业务持续加速发展，同时监管机构对其关注力度明显加大。
中证协披露，今年上半年，券商作为独立财务顾问，协助42家上市公司完成重大资产重组，涉及交易金额接近4700亿元。证券行业在财务顾问业务方面的净收入为22.01亿元，较去年同期下降1.57%，占行业总收入的0.88%。上半年共有8家中小型券商在代理销售金融产品、财务顾问、并购重组财务顾问、投资咨询以及资产管理等业务领域中进入行业前十，逐步展现出一定的竞争优势。
同时，监管持续加强对相关业务的合规要求。7月11日，中证协发布加强自律管理的相关新规，明确指出将紧密围绕行业发展新趋势和新要求，配合监管部门优化券商分类评价机制，完善指标体系，引导券商强化投行、投研、投资等核心能力建设，全面提升财务顾问等专业服务的质量，进一步加强合规与风险控制体系建设，同时推动行业专业化、特色化发展，增强行业整体活力。 从当前监管动向来看，政策导向更加注重高质量发展与风险防控并重。在资本市场日益复杂的背景下，提升券商的核心竞争力与专业服务水平，不仅是行业自身发展的需要，也是服务实体经济的重要保障。未来，合规与专业能力将成为券商竞争的关键要素，行业格局或将因此迎来新的调整与优化。
新规还指出，鼓励和引导证券公司加大在并购重组财务顾问业务方面的投入，强化对并购重组估值与定价等关键问题的研究，推动证券公司更有效地发挥交易撮合及专业服务的功能。
今年3月，上交所表示，良好的并购重组市场环境离不开中介机构的有效发挥作用。为进一步加强并购重组的资源配置功能，充分发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，独立财务顾问应切实提高服务的专业性和实效性。具体包括：一是增强专业服务能力；二是认真履行尽职调查职责；三是加强内部控制与制衡机制。
上交所要求，独立财务顾问应依据相关法律法规和监管要求，进一步完善尽职调查机制和工作底稿制度，对重组项目进行全面、深入且合理的核查，切实提升执业的专业性和规范性。在参考律师、会计师及评估师等证券服务机构的专业意见基础上，重点关注交易目的、交易方案的合规性以及估值定价的公允性，同时加强对标的公司资产权属、持续经营能力及财务真实性的审查，严格把好注入资产的质量关。 我认为，当前资本市场对重组项目的审核日益严格，这不仅是对市场秩序的维护，也是对投资者权益的保护。财务顾问作为关键角色，必须强化责任意识，提升专业能力，确保每一个环节都经得起检验。只有这样，才能推动资本市场健康、有序发展。
